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公司法历史上一直寻求保留多数票原则作为公司审议的法定法定人数，无论是由于参与股本还是具有投票权的股份总数。 这是自 1919 年第 3,708 号法令以来有限公司一直遵循的规则，完全满足市场需求。然而，随着第 10,406/2002 号法律所体现的 2002 年《民法典》的颁布，适用于有限公司的重要法定人数有所增加。例如：修改公司章程的审议法定人数为股本的3/4，任命非合伙人管理人员为股本的2/3。 尽管法定人数增加有理论依据，但事实是，突然之间，那些通过持有大部分股本（但比例低于资本的 3/4）而对有限公司拥有绝对控制权的人不再拥有这种控制权。 显然，当时有人认为新法律，即本案中的新民法典，不能修改既得权利和完善的法律行为，这一理解也是基于STF（联邦最高法院）的先例。就此事。 然而，更多的现代法官明白，在改变法律制度时，不会有任何既得权利，例如新《民法典》引入的法律制度。很大程度上正因为如此，巴西市场总体上寻求适应民法典引入的新公司治理模式。 随着最近 日第 号法律的出台，朝着恢复 2002 年《民法典》出台之前的法定法定人数迈出了重要一步。
由此，修改社会契约的法定人数一度达到再次将大部分股本和非合伙人管理人的指定传递给2/3的合伙人，而资本未缴纳，并获得相当于股本一半以上的股东的批准，之后支付。 乍一看，这似乎是一个简单的改变，没 Whatsapp 号码列表 有重大影响。然而，在更详细的分析中，有必要考虑一些重要因素。与 年一样，大股东持有 3/4 以下资本时不再控制公司，而现在，到 年，持有以上资本的小股东不再拥有否决权或与股东共同决定的权利。大部分资本用于重要事务，例如社会契约的变更。 首先，应谨慎地从法律角度评估号法律是否有可能损害完善的法律行为和既得权利的情况。 公司实践告诉我们，有限公司的社会契约基本上有两种常见情况：1）社会契约模糊地参考适用的法律来确定审议的法定人数；2）明确规定审议法定人数的社会契约。 在第一种情况下，减少法定人数的法律变更很容易应用。第号法律的新规定将立即得到遵守。 第二种情况更具挑战性。
例如，考虑一份社会契约，明确规定开设分支机构的法定人数为 3/4。现在，根据第 14,451/2022 号法律的新规则，简单多数 (50% + 1) 股本的持有者可以更改社会契约以减少社会契约中规定的法定人数，然后决定开设一个分支？在冰冷的法律条文中，更改合同的 3/4 法定人数要求不再适用，因此合作伙伴可以不受限制地继续进行。 另一方面，仅出于论证目的，这是否属于《民法典》第 187 条规定的滥用权利行为？乍一看，我们似乎总是考虑到适用于案件的具体情况以及合同订立时考虑的要素。 另一个假设是社会契约明确重复 3/4 的法定人数来改变社会契约本身。在这种情况下，允许持有50%+1股本的多数股东修改公司章程以减少法定人数将更具挑战性，因为合格的法定人数将高于法律规定的公司法定人数。关系。 这些都是有限公司合伙人之间关系的相关问题，当然会受到法院的分析。然而，重要的是，商业登记机构应根据新的法律框架明确应遵循的准则。
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发表于 2024-1-8 22:34:13