访谈转载：资本重新配置对中国EB-5投资人有什么影响？

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根据对美国国务院签证办公室主任Charles Oppenheim的采访，由于每个国家可用的EB-5签证数量有限，因此中国EB-5投资人可能会经历较长的签证等待时间。从历史角度看，中国对于EB-5签证的需求一直很强劲。在2017年之前，绝大多数可用的EB-5签证都分配给了中国投资人。尽管如此，随着其他国家的投资人也开始投资EB-5计划，可用的签证数量将越来越少。因此，中国投资者开始面临签证积压的问题。

目前，中国现有和潜在的EB-5投资人越来越关注EB-5资本的重新部署问题。我们邀请了行业领先的EB-5区域中心CanAm美加企业，以及其中国代表Jeanne Yang丶 Charles Chang和Robbie Wang来为大家解释什么是EB-5资本重新部署，以及其对中国EB-5投资人有何影响。
  
问：什么是EB-5资本重新部署？
Jeanne Yang：在初始EB-5投资通过合资格的新商业企业（通常为有限合伙企业）返还或者处置后，如果EB-5投资人尚未申请到无条件永久绿卡，则美国移民局会要求将返还的资本再投资或者“重新部署”到其他投资项目中，以确保在提交I-829申请之前，能够满足移民局的“风险”要求。

问：为什么EB-5投资人需要重新部署资本？
Robbie Wang：随着移民局审理时间的不断增加（当前是在29-45个月范围内），同时随着中国EB-5投资人可用的签证数量不断减少，预计那些最近刚获批I-526申请丶或其I-526申请还在审批过程中的投资人的EB-5投资，会在两年有条件居留期结束之前丶有时候甚至会在开始之前，就到期返还了。由于美国移民局要求在提交I-829申请之前的两年有条件永久居留期内，其投资要处于“风险”状态中，因此返还的资本需要重新部署，以便满足移民局对I-829申请的“风险”要求。
  
问：投资人在评估EB-5重新部署方案时需要注意什么？
Charles Chang：很多投资人在首次递交I-526申请时，美国移民局还没有签发关于重新部署的指导原则，因此很多投资人都会问的一个问题是：其通过审批的I-526申请是否允许将其EB-5资本重新部署到其他投资项目中；或者重新部署资本是否会构成重大变化，从而导致需要美国移民局重新开始审批。CanAm的发行文件允许有限合伙企业进行初始EB-5投资之外的其他投资，其中包括允许普通合伙人不仅可以将返还的资本分配给合资格投资人，也可以通过收购权益证券丶其他权益丶贷款等方式，将非合格投资者的返还资本重新投资到其他任何投资项目中的条款。当然，这都需要有限责任合伙人投票通过。美国移民局已经批准了这些条款，并在审理CanAm投资人的I-526申请时，仍将继续批准这些条款。

Jeanne Yang：投资人应该询问区域中心规划的重新部署方案具体是什么。如果一个EB-5有限合伙企业同时具有来自中国丶印度丶越南和其他地方的投资人，每个投资人都有不同的重新部署条款，那么区域中心如何根据每个投资人的具体情况为其提供最合适的重新部署方案？
  
问：投资人是否需要将资本重新部署到另一个EB-5项目中？
Robbie Wang：一些EB-5行业人士认为，将资本重新部署到另一个EB-5项目中是一种“更加安全”的做法，因为这是I-529申请中批准的，但是美国移民局并没有明确要求返还的资本需要重新部署到另一个EB-5项目中。由于EB-5项目必须“创造就业岗位”，因此就会存在一些其他投资类型不存在的工程风险和其他风险。对于CanAm而言，其投资人已经在初始EB-5投资过程创建了必要的就业岗位，因此在重新部署投资过程不需要再承担这些风险。CanAm希望向具有重新部署需求的投资人提供市场利率投资项目。我们的重新部署方案将提供比初始EB-5投资回报率更高丶风险更低的投资机会，同时还能够满足美国移民局的重新部署要求，从而实现投资人的移民目标。CanAm不会将投资人的将EB-5资金套牢过长时间以便从中获利。

问：为什么其他区域中心会要求重新部署到EB-5项目中？
Charles Chang：除了财务收益之外，部分区域中心可能希望将返还的资本重新部署到其他EB-5项目中，这是因为他们无法为其EB-5项目募集到充分的资金。

Robbie Wang：另外还需要指出的很重要的一点是，在EB-5资本重新配置方面，投资人是有发言权的。区域中心在为EB-5投资人选择重新部署方案时，不能完全按自己的意愿行事。从法律的角度看，除非获得SEC的许可，否则像区域中心这样的第三方代替投资人做出决策，可能是违反投资顾问规则的。

问：CanAm的EB-5投资人可以通过重新部署获得哪些收益？
Jeanne Yang：任何重新部署方案都将提供披露文件，在其中将对投资机会进行详细说明，以供投资人在决定将返还资本投入相关企业时进行参考。任何在两年有条件居留期内维持投资的投资人都将有资格获得资本返还；任何需要重新部署的其他投资人在可以获得资本返还之前，都有机会选择最适合其需求的重新部署投资方案。

问：CanAm提供的再投资方案是否通过了美国移民局的审批，是否能够保护EB-5投资人的移民状态？
Charles Chang：在现行的美国移民局政策手册中提供了两个可以接受的重新部署投资的实例，即重新部署到另一个建筑项目中或新发行的市政债券中，例如基础设施支出。EB-5利益相关方群体当前正在呼吁美国移民局确认允许比上述两个实例更广泛的重新部署工具的具体范围，例如对任何可销售证券的投资，但美国移民局当前并未这样做。因此，在当前，CanAm已决定其所有重新部署方案都将控制在上述两个实例的范围内，其中包括新发行市政债券丶向合格房地产开发商提供的夹层贷款丶以及长期优先股权房地产投资。

问：在向美国移民局递交I-829申请之后，EB-5投资人的资本是否会被返还？
Jeanne Yang：会的。CanAm在制定重新部署方案时，将会充分考虑每位投资人的具体重新部署情况，以确保其资金不会被套牢在超过I-829申请日期之后的数年长期投资项目中。
  
问：对中国EB-5投资人还有哪些其他建议？
Robbie Wang：和其他任何投资一样，EB-5投资人必须自行进行尽职调查，评估相关重新部署方案的适用性，其中包括时间框架丶风险水平和预期回报。
  
关于CanAm：
CanAm美加企业从事美国和加拿大投资移民行业已有30多年历史，有着悠久而杰出的项目记录。凭借着良好的信誉和声誉，CanAm已经资助了超过55个项目的贷款，募集了超过28亿美元的EB-5资金。迄今为止， 2500多个投资者家庭的本金已获得返还，总计金额达12.5亿美元。CanAm独家经营着七个由美国移民局认定的区域中心，这些区域中心分别位于费城丶宾夕法尼亚州丶加利福尼亚州丶夏威夷州丶佛罗里达州丶得克萨斯州和纽约大都会地区。